Онлайн-курс, вебинар Крупные сделки и сделки с заинтересованностью в АО и ООО. Сделки, совершаемые в рамках обычной хозяйственной деятельности: методика выявления и оценки

Изменения в законодательстве и судебной практике

Крупные сделки и сделки с заинтересованностью — самая запутанная часть корпоративного законодательства. Эти конструкции, заимствованные из американской правовой системы, трудно и конфликтно вписывались в российскую правовую традицию, что проявилось в обширной судебной практике и постоянной корректировке законодательства.

Произошла очередная корректировка норм законов об АО и ООО, касающихся порядка осуществления этих сделок и вслед за ней — судебной практики: что поменялось, на что следует обратить внимание в практической деятельности, какие типичные ошибки допускаются при совершении этих сделок.

Верховный суд обобщил судебную практику по спорам, связанным с этой категорий сделок: что именно разъяснила высшая судебная инстанция.

Фишка семинара: предлагается методика оценки сделок с точки зрения их отнесения к обычной хозяйственной деятельности, разработанная в соответствии с новым законодательным определением таких сделок. Методика основана на показателях бухгалтерской отчетности, которые позволяют выделить виды обычной деятельности корпорации, оценить масштаб их изменения. Даются критерии существенности изменения видов обычной деятельности, осуществляемых обществом. Данная методика позволяет обоснованно сократить количество экстраординарных сделок, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности, подлежащих специальному одобрению.

Анализируется — кто такие контролирующие лица, рассматриваются примеры применения критериев определения контролирующих лиц.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ: НОВЫЕ КРИТЕРИИ, ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ
— Уточнение критериев крупных сделок.
— Законодательное определение сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности, новые критерии.
— Методика оценки сделок с точки зрения их отнесения к обычной хозяйственной деятельности.
— Показатели бухгалтерской отчетности, которые позволяют выделить виды обычной деятельности и оценить масштаб их изменения. — Особенности определение суммы сделки, для определения является ли она крупной.
— Виды балансовой стоимость активов, цена приобретения и отчуждения активов, рыночная стоимость активов. В каких случаях применяются эти показатели и как они соотносятся.
— Отчетный период в бухгалтерском учете, или на какую дату берется баланс для определения «размера» сделки.
— Критерии определения взаимосвязанных сделок.

— Расширенный круг исключений применения правил о крупных сделках.
— Согласие или последующее одобрение крупных сделок советом директоров.
— Выбывший член совета директоров — кто он и как его определить?
— Порядок вынесения советом директоров вопроса о согласии или последующем одобрении крупных сделок на рассмотрение общего собрания акционеров.
— Согласие или последующее одобрение крупных сделок общим собранием акционеров: предварительное согласие и последующее одобрение.

СДЕЛКИ, В ОТНОШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ: КРИТЕРИИ, ПОРЯДОК СОВЕРШЕНИЯ
— Понятие заинтересованного лица, различные аспекты заинтересованности.
— Замена аффилированных лиц контролирующим лицом.
— Критерии определения контролирующего лица.
— Прямая заинтересованность.
— Аспекты косвенной заинтересованности.
— Алгоритм подготовки списка заинтересованных лиц.
— Понятие сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.
— Выгодоприобретатель по сделке.
— Момент определения заинтересованности.
— Обязанность общества информировать определенных лиц о предстоящих сделках с заинтересованностью. Порядок информирования.
— Лица, имеющие право требовать созыва совета директоров или общего собрания акционеров — для предварительного согласия на совершение сделок с заинтересованностью. Сроки и порядок предъявления требования. Основания для отказа в удовлетворении требования.
— Новые критерии определения органов корпорации, в компетенцию которых отнесен вопрос дачи согласия на совершение или последующего одобрения сделок с заинтересованностью.
— Согласие на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью советом директоров непубличной компанией.
— Согласие на совершение или последующее одобрение сделок с заинтересованностью советом директоров публичного общества. Незаинтересованные и независимые директора.
— Согласие и последующее одобрение сделок с заинтересованностью общим собранием акционеров. Порядок принятия решения и определения кворума по этому вопросу повестки дня.

ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК ОБЖАЛОВАНИЯ ЭКСТРАОРДИНАРНЫХ СДЕЛОК:
— КРУГ ЛИЦ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО ПРЕДЪЯВЛЯТЬ ИСКИ
— ГРУППОВЫЕ ИСКИ
— УСЛОВИЯ, ПРИ КОТОРЫХ ИСК ПОДЛЕЖИТ УДОВЛЕТВОРЕНИЮ
Комментарий постановления пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 «27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»