Курс, семинар, тренинг Сложные вопросы антимонопольного регулирования

Время проведения: 09:00 - 16:15

Вы получаете:

• Знания, готовые к применению
• Учебный материал в фирменной папке
• Удостоверение о повышении квалификации

Скидки:

• 15% при оплате за 30 дней до начала обучения
• 33% двум и более участникам

ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЗАВИСИМОСТИ. АНТИМОНОПОЛЬНЫЕ АСПЕКТЫ КОРПОРАТИВНЫХ СДЕЛОК

• Необходимость правового регулирования отношений экономической зависимости. Обзор основных понятий: группа лиц, аффилированные лица, основное/дочернее общество, взаимозависимые лица, контролирующие/подконтрольные лица, связанные стороны, банковская группа
• Понятие группы лиц и значение этого понятия в антимонопольном законодательстве. Соотношение группы лиц и контроля. Случаи, когда необходимо определять группу лиц. Последствия того, что лица входят в одну группу лиц. Типовые антимонопольные нарушения с участием группы лиц. Согласование внутригрупповых сделок
• Основания для составления группы лиц. Отношения контроля. Иные отношения зависимости. Родственные/свойственные отношения. Протяженность группы лиц. Совместный контроль. Практические проблемы в определении группы лиц. Требования к оформлению структуры группы лиц
  Кейс: Определяем группу лиц производственной группы компаний, составляем схему и таблицу по группе лиц, определяем антимонопольные риски и требования к группе
• Понятие аффилированных лиц. Основания для аффилированности. Практические проблемы определения аффилированности. Соотношение с понятием группы лиц. Соотношение с понятием основного/дочернего обществ. Нормативные требования к аффилированным лицам
• Антимонопольные аспекты корпоративных сделок
• Виды корпоративных сделок: приобретения, совместные предприятия, реструктуризации. Стадии заключения корпоративных сделок: due diligence, подписание, выполнение предварительных условий/ковенантов, закрытие, выполнение последующих условий/обязательств. Обзор антимонопольных аспектов на каждой стадии
• Цели и антимонопольные аспекты due diligence. Оценка антимонопольных рисков и их учет при согласовании условий сделки. Риски, связанные с обменом информацией между сторонами сделки и рекомендации по их минимизации
• Антимонопольные риски при формулировании условий сделки: негативные ковенанты до закрытия, вопросы интеграции бизнесов до закрытия
• Определение необходимости получения согласования на сделку с антимонопольными органами (Россия, страны СНГ, ЕС и другие страны). Варианты формулирования предварительного условия о согласовании сделки, распределение договорных рисков между сторонами, вейверы. Организация работы по получению согласований. Риски, связанные с закрытием сделки без получения согласования антимонопольного органа
• Обязательства после закрытия: оговорка о неконкурировании, оговорка о новых возможностях. Оценка допустимости с точки зрения антимонопольных норм. Особенности антимонопольного анализа ограничительных условий в соглашениях о совместной деятельности
• Согласование корпоративных сделок с ФАС России. Сделки/действия, подлежащие согласованию с ФАС России. Критерии для обязательного получения согласования. Особенности согласования соглашений о совместной деятельности. Практические вопросы подготовки ходатайства в ФАС России. Порядок рассмотрения ходатайств. Виды решений по ходатайствам и основания для их принятия. Предписания по результатам рассмотрения ходатайств: основания выдачи, виды, возможность оспаривания. Последствия нарушений требований о согласовании сделок/действий с ФАС России
  Кейс: Антимонопольный анализ конкретных сделок

ПОСЛЕДНИЕ ИЗМЕНЕНИЯ АНТИМОНОПОЛЬНОГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА И АКТУАЛЬНАЯ ПРАКТИКА И РАЗЪЯСНЕНИЯ ФАС РОССИИ

• Четвертый антимонопольный пакет и Закон об иммунитетах для малого бизнеса: обзор внесенных изменений, первые результаты применения. Изменения в Закон о торговле и последствия для взаимоотношений между поставщиками и ритейлерами
• Комментарии к последним разъяснениям Верховного Суда, ВАС РФ, Президиума ФАС России по спорным вопросам применения антимонопольного законодательства
• Передача ФАС России полномочий ФСТ России и ее влияние на правоприменение в антимонопольной сфере
• Анализ наиболее важных/спорных дел 2015-2016 гг. по каждой категории нарушений: дело против Google (злоупотребление доминирующим положением), дело против Данон (коллективное доминирование), дела по ценам на гречку (картель), дело против международных морских перевозчиков (согласованные действия), дело против Форд Соллерс (вертикальные соглашения), дело по жалобе Ферреро Роше (недобросовестная конкуренция), дело против Ленты (Закон о торговле)

ПОСТРОЕНИЕ СИСТЕМЫ АНТИМОНОПОЛЬНОГО КОМПЛАЕНСА В КОМПАНИЯХ

• Антимонопольные риски и их важность для бизнеса. Виды ответственности и иных негативных последствий за нарушения антимонопольного законодательства. Оборотный штраф: случаи наложения, порядок расчета и размер. Особенности административной ответственности для субъектов естественной монополии. Предписания антимонопольных органов: основания наложения, виды, значимость для бизнеса. Уголовная ответственность за антимонопольные нарушения. Персональная ответственность менеджмента. Взыскание убытков за антимонопольные нарушения: реальность и перспективы
• Нормативные механизмы минимизации антимонопольных рисков. Меры предупредительного воздействия: предупреждения и предостережения. Программы освобождения от уголовной и административной ответственности. Смягчающие вину обстоятельства при назначении административного наказания. Правила недискриминационного доступа для субъектов естественной монополии и супер-доминирующих хозяйствующих субъектов. Торговые (коммерческие) политики: юридическая сила, содержание, порядок согласования, последствия принятия, примеры из практики
• Понятие, значение и составляющие внутрикорпоративного комплаенса. Особенности антимонопольного комплаенса по сравнению с комплаенсом в других сферах законодательства. Организационная основа антимонопольного комплаенса. Меры корпоративного воздействия для целей реализации антимонопольного комплаенса. Внутрикорпоративные политики и локальные акты, являющиеся составной частью антимонопольного комплаенса. Антимонопольный аудит. Примеры построения системы антимонопольного комплаенса на примере ведущих российских компаний. Последние инициативы ФАС России в области развития антимонопольного комплаенса
• Наполнение антимонопольного комплаенса содержанием. Доминирующее положение: понятие, виды, порядок определения, последствия для компании. Основные обязанности и риски доминирующего субъекта. Особенности статуса субъектов естественной монополии. Сговоры между конкурентами: различные формы (картель, иные горизонтальные соглашения, согласованные действия), наиболее часто встречающиеся способы заключения и меры по их предупреждению, обмен информацией и рекомендации по минимизации рисков. Вертикальные соглашения: взаимодействие с дистрибьюторами и ритейлерами. Комплаенс в отношении рисков недобросовестной конкуренции
• Запросы информации антимонопольных органов: основания направления, проверка законности, выстраивание внутренних процедур ответа на запросы информации. Проверки антимонопольных органов: основания и порядок проведения, виды, полномочия сотрудников антимонопольных органов. Особенности и пределы внезапных проверок (без предварительного уведомления проверяемого лица). Подготовка сотрудников компании к проверкам антимонопольных органов

АНТИМОНОПОЛЬНЫЕ РИСКИ В ОБЛАСТИ ЦЕНООБРАЗОВАНИЯ

• Экономические основы ценообразования. Баланс спроса и предложения и основные экономические теории в области ценообразования. Структура цены. Затратный метод расчета цена. Метод сопоставимых рынков. Иные способы расчета и проверки обоснованности цены
• Подходы ФАС России к оценке обоснованности ценообразования. Принципы добросовестного ценообразования: самостоятельность, обоснованность, учет интересов контрагентов. Роль вопросов ценообразования в практике ФАС России. Изменение подходов ФАС России после получения функций ФСТ России
• Монопольные цены. Понятия монопольно высокой и монопольно низких цен, сходства и различия, обязательные элементы состава правонарушения. Методы определения монопольных цен. Обоснованность структуры и размера расходов. Обоснованность размера прибыли. Методики сравнения цен, использование ценовых индикаторов. Практические примеры определения обоснованности расходов и прибыли. Практика ФАС России и подходы в судебной практике
• Дискриминационное ценообразование. Пределы установления различных цен для различных контрагентов. Виды стимулирующих выплат контрагентам и их экономическая обоснованность. Формирование критериев/кластеров контрагентов для целей определения ценовых условий. Закрепление подхода к определению ценовых условий в коммерческих (торговых) политиках или иных локальных актах. Требования по недискриминационному ценообразованию по Закону о торговле
• Ценовые сговоры и параллельное ценообразование. Общий подход ФАС к выявлению и доказыванию ценовых сговоров, порядок сбора доказательств. Юридическая квалификация явных и неявных сговоров, элементы соответствующих составов правонарушений. Модель ценового лидера и антимонопольные риски в связи с ней. Обоснованность параллельного ценообразования в отсутствие сговора. Особенности выявления и доказывания ценовых сговоров на торгах
• Цена перепродажи: способы и пределы контроля. Рекомендованные цены перепродажи. Риски ценовой координации дистрибьюторов/ритейлеров и способы их минимизации. Ограничения по вознаграждениям и иным стимулирующим выплатам по Закону о торговле

ЛУЧШИЕ ПРАКТИКИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ

• Понятие и роль корпоративного управления. Основные теории, концепции и модели корпоративного управления. Теория фирмы и транзакционные издержки. Агентская теория. Менеджерская теория. Фидуциарные обязанности директоров и их отражение в законодательстве
• Источники регулирования корпоративного управления. «Мягкое право» и его роль в повышении эффективности корпоративного управления. Внутренние документы корпорации: понятие и правовая природа. Кодекс Корпоративного управления РФ. Международные документы в сфере корпоративного управления
• Основные направления повышения эффективности корпоративного управления
• Права акционеров и инструменты их реализации. Ключевые факторы повышения эффективности работы общего собрания акционеров. Роль и функции совета директоров в системе корпоративного управления. Ключевые факторы повышения эффективности работы и качества решений совета директоров. Комитеты совета директоров. Корпоративный секретарь и его роль в системе корпоративного управления
• Риск-менеджмент. Система внутреннего и внешнего аудита. Информационное обеспечение корпоративного управления и информационная политика корпорации. Дивидендная политика корпорации. Существенные корпоративные действия: основные правила и процедуры
• Правовые средства повышения эффективности деятельности членов органов управления: понятие и система. Вознаграждение, бонусы и компенсации, «золотые парашюты»: проблемы правового оформления. Оценка эффективности органов управления корпорации
• Опционные программы: понятие, цели, правовое регулирование. Виды опционных программ. Варианты структурирования опционной программы в РФ
• Конфликт интересов в корпорации: понятие, формы и особенности. Правовые средства предотвращения конфликта интересов. Способы ограничения прав членов органов управления. Подотчетность и контроль в системе корпоративного управления
• Ответственность членов органов управления: понятие, виды, особенности. Страхование ответственности как правовое средство повышения эффективности деятельности членов органов управления.
• Зарубежный опыт повышения эффективности управления корпорацией (Великобритания, США, Германия). Принципы ОЭСР. Германский кодекс корпоративного управления. Кодекс корпоративного управления Великобритании. Принцип «соблюдай или объясняй»

Текутьев Дмитрий Иванович

Хохлов Евгений Сергеевич