День 1
Утрата корпоративного контроля
- Вывод активов
- Трансфертное ценообразование
- Перенос центра прибыли в иную организацию
- Возникновение тупиковых ситуаций: deadlock, ТNK-BP
Защита инвестиций акционеров через систему органов корпоративного управления и контроля как инструмент
- Функции органов корпоративного управления и контроля
- Компетенция органов управления, разграничение вопросов текущей хозяйственной деятельности и вопросов общего характера
- Участие органов управления в процессах бюджетирования и бизнес-планирования, одобрение крупных сделок, сделок с заинтересованностью и иных сделок, имеющих существенное значение. Функции независимых директоров
- Организация системы внутреннего контроля (комитет по аудиту, служба внутреннего контроля, ревизионная комиссия)
Практикум: Обсуждение и анализ условий устава и иных внутренних документов общества (положений о совете директоров, о комитетах совета директоров, о службе внутреннего контроля, о порядке совершения сделок) как инструментов защиты инвестиций акционеров (участников).
Акционерные соглашения и договоры об осуществлении прав участниковобществ с ограниченной ответственностью
- Назначение и содержание основных условий акционерного соглашения и договора об осуществлении прав участников
- Условия участия в управлении делами хозяйственного общества
- Условия входа – выхода из бизнеса (опционные условия)
- Проблемы доминирования и злоупотребления правом при заключении и исполнении акционерного соглашения (договора об осуществлении прав участников)
- Исполнение акционерного соглашения (договора об осуществлении прав участника) Обеспечение исполнения. Последствия ненадлежащего исполнения
- Возможность подчинения акционерного соглашения (договора об осуществлении прав участников) иностранному праву
- Коллизионные проблемы при наличии в акционерном соглашении (договоре об осуществлении прав участников) иностранного элемента
- Недействительность акционерного соглашения (договора об осуществлении прав участников)
- Рассмотрение споров, связанных с заключением и исполнением акционерных соглашений (договоров об осуществлении прав участников)
- Перспективы совершенствования законодательства об акционерных соглашениях и договорах об осуществлении прав участников
Практикум: Составление участниками семинара отдельных условий акционерного соглашения (договора об осуществлении прав участников) и их обсуждение.
День 2
Недружественные поглощения
- Типичные ошибки акционеров и менеджмента компаний-жертв, используемые при рейдерских захватах
- Антирейдерские мероприятия
- Анализ судебно-арбитражной практики по спорам
- совершении сделок в обход императивных норм закона об обязательном предложении и преимущественном праве приобретения акций
- восстановлении корпоративного контроля (в том числе информационных писем Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», от 25 июня 2009 г. № 131 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых обществ»)
Корпоративный шантаж
- Злоупотребление правами при получении информации о финансово-хозяйственной деятельности, созыве общих собраний акционеров (участников) и т.п.
- Анализ судебно-арбитражной практики по спорам
- о предоставлении информации о финансово-хозяйственной деятельности (в том числе информационного письма Президиума ВАС РФ от 18 января 2011 г. № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»)
Практикум: Моделирование защитных действий общества при корпоративном шантаже.
Ответственность общества и его должностных лиц за нарушения прав и законных интересов акционеров (участников)
- Основания и размер ответственности
- Анализ судебно-арбитражной практики по спорам
- о взыскании убытков, причиненных акционеру неправомерными действиями общества
- о привлечении общества и его должностных лиц к административной ответственности
Цепов Георгий Викторович
Профессиональный опыт
- 2009 — по н.в. — Адвокатская Палата Санкт-Петербурга, адвокат
- 2008–2009 — ОАО «Ижорские заводы», независимый член совета директоров
- 2007–2008 — ЗАО «Форпост Энерго», член совета директоров
- 2007–2008 — ОАО «Уралмашзавод», член совета директоров
- 2006–2007 — ЗАО «Управляющая компания - Стратегические активы», начальник корпоративно правового управления
- 1999–2006 — Адвокатская консультация № 68 «Частное право» СПбГКА, заведующий адвокатской консультацией
Профессиональные компетенции
- Юридическое сопровождение основных контрактов
- Подготовка акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников, договоров между компанией и менеджментом
- Разработка акционерных соглашений и договоров об осуществлении прав участников
- Разработка организационно-правовой модели реструктуризации, схемы приобретения активов, схемы создания и ведения бизнеса
- Юридическая помощь в структурировании отношений в холдингах
- Защита интересов мажоритарного акционера по корпоративным спорам
- Оспаривание в суде сделок и иных действий, нарушающих права и законные интересы акционеров
- Защита прав и интересов компании в арбитражном суде по корпоративным спорам
Выступления и публикации
Автор монографии и более 20 статей и интервью по правовым вопросам в печатных изданиях: «Журнал для акционеров», «Юридический мир», «Конкуренция и рынок», «Закон», «Новая адвокатская газета», «Свободная мысль», «Правоведение»
Образование
- 1991–1997 — Санкт-Петербургский государственный университет, юридический факультет, юрист
